Governance en risicomanagement

Corporate governance

RAI HOLDING B.V.
RAI Holding B.V. is een besloten vennootschap naar Nederlands recht.

BASIS
Onze governance is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de statuten, diverse interne reglementen en de corporate governancecode 2016.

STRUCTUUR
RAI Holding B.V. kent in haar governancestructuur een algemene vergadering, RvC, directie en Ondernemingsraad.

Juridische structuur

RAI Holding B.V. is een houdstermaatschappij. In de jaarrekening is weergegeven welke vennootschappen tot RAI Holding B.V. behoren. Indien in dit jaarverslag ‘RAI Amsterdam’ wordt genoemd, wordt verwezen naar RAI Holding B.V. en al haar groepsmaatschappijen. Groepsmaatschappijen zijn deelnemingen waarin RAI Holding B.V. beleidsbepalende invloed heeft.

RAI Holding B.V. en haar groepsmaatschappijen

Statuten

De meest recente statuten van RAI Holding B.V. dateren van 18 juli 2008. De laatste statuten van dochtervennootschap RAI Amsterdam B.V. dateren van 2 juni 2015.

Corporate Governance code 2016

De directie en de RvC onderschrijven de Nederlandse Corporate Governancecode 2016. De directie en de RvC passen de daarin opgenomen principes en ‘best practice’-bepalingen toe, voor zover deze op RAI Holding B.V. van toepassing kunnen worden verklaard.

code onderschreven

In enkele gevallen zijn de principes en ‘best practice’-bepalingen niet van toepassing omdat RAI Holding B.V. niet beursgenoteerd is en slechts twee aandeelhouders heeft. De volgende aanbevelingen uit de Code worden om deze reden niet of niet geheel gevolgd:

  • bepaling 2.8.3 (openbare mededeling standpunt bij overnamesituatie);
  • principe 4.2 (Informatieverschaffing en voorlichting aan de algemene vergadering).

‘leg uit’

Governance Raad van Commissarissen

In december 2017 is het reglement van de RvC en haar commissies hernieuwd vastgesteld. In het reglement wordt op twee manieren verwezen naar hoofdstukken, principes en bepalingen uit de Corporate Governance Code 2016. Op de eerste plaats wordt een groot deel van de code onderdeel gemaakt van het reglement zelf. Op de tweede plaats staat in het reglement dat de RvC en directie de Corporate Governance Code onderschrijven. Door hoofdstukken, principes en bepalingen onderdeel te laten zijn van het reglement, heeft de code niet alleen achteraf (in de verantwoording) zijn werking maar ook vanuit de door reglementen bepaalde bevoegdheden. Het RvC-reglement staat gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl).

RvC-reglement geeft uitvoering aan Nederlandse Corporate Governance Code

Taak Raad van Commissarissen

De taak van de RvC is het houden van toezicht op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken bij de RAI en de met haar verbonden onderneming(en). Naast het houden van toezicht vervult de RvC de werkgeversrol. Deze rol bestaat uit het zijn van werkgever voor de directie en het volgen van beloningsverhoudingen en de cultuur in de organisatie. Ook heeft de RvC een adviesrol, vanwaaruit de directie met raad terzijde wordt gestaan. De RvC richt zich bij de vervulling van haar taak naar het belang van de RAI en de verbonden onderneming(en) en weegt de belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De RvC is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren.

houden van toezicht en vervullen van werkgevers- en adviesrol

Omvang en samenstelling

De Raad van Commissarissen bestaat bij voorkeur uit vijf leden. Omdat de aandeelhouder Gemeente Amsterdam kenbaar heeft gemaakt haar aandelen te willen verkopen, is invulling van de vacature van commissaris met voorkeursrecht van deze aandeelhouder aangehouden en heeft de RvC met vier commissarissen gefunctioneerd.

vijf personen, maximaal twee termijnen van vier jaar

De profielschets heeft betrekking op de samenstelling van de RvC. De RvC bespreekt deze profielschets bij iedere wijziging met de Algemene Vergadering en de Ondernemingsraad. De profielschets staat gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl).

profielschets regelt samenstelling

De RvC is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren, in overeenstemming met de governancecode. Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. De commissarissen beschikken gezamenlijk over de specifieke deskundigheid en de hiertoe beschreven competenties die noodzakelijk zijn voor de vervulling van hun taak. De RvC streeft ernaar dat zij is samengesteld op zodanige wijze dat de continuïteit is gewaarborgd alsmede dat zij naar leeftijd, ervaring en man/vrouwverhouding, evenwichtig is samengesteld.

borging van onafhankelijk en kritisch opereren

Commissies

Omdat de RvC in haar volledige samenstelling uit meer dan vier leden bestaat, zijn conform het reglement drie kerncommissies ingesteld, te weten: een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie. De commissies worden door de RvC ingesteld en samengesteld. De (gehele) RvC blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door één van de commissies. De reglementen van de commissies zijn gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl). De personele samenstelling van de commissies is weergegeven in het Bericht van de RvC onder paragraaf 'Verslag van commissies'.

drie commissies ingesteld

Rooster van aftreden

Het rooster van aftreden is hieronder weergegeven en wordt gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl).

Rooster van aftreden

Maximum is drie termijnen (4+4+2+2)

Rooster van aftreden
Naam Datum 1e benoeming Huidige termijn Aankomend voorstel tot aftreden of (her)benoeming: de 1e Algemene Vergadering na:
       
R.H (Roelf) de Boer 23.04.2015 1e 23.04.2019
A.M.H. (Annemarie) van Gaal 15.09.2015 1e 15.09.2019
M. (Mariëlle) de Macker 17.03.2017 1e 17.03.2021
J.W.Th. (John) van der Steen 07.04.2011 2e 07.04.2019

Opleiding

Elk lid van de RvC volgt na benoeming een door RAI Amsterdam samengesteld en gefinancierd introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan: algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, specifieke aspecten die eigen zijn aan RAI Amsterdam en de ondernemingsactiviteiten en de verantwoordelijkheden van de leden van de RvC.

nieuwe commissarissen doorlopen een introductieprogramma

Tevens vindt eenmaal per jaar overleg plaats over eventueel tijdens de benoemingsperiode van commissarissen gewenste/benodigde (aanvullende) educatie.

vaststelling benodigde aanvullende educatie

Aandelen, opties, leningen

Aan een commissaris zijn geen aandelen en/of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap toegekend. Er zijn geen persoonlijke leningen en/of garanties aan commissarissen verstrekt.

geen persoonlijke leningen en/of garanties aan commissarissen verstrekt

Bezoldigingsbeleid & bezoldiging in verslagjaar

De bezoldiging is weergegeven in de jaarrekening, in de paragraaf  'toelichting op de geconsolideerde jaarrekening'. Op de website www.rai.nl staat het remuneratierapport gepubliceerd. Hierin is het remuneratiebeleid weergegeven en wordt de toepassing hiervan in verslagjaar 2017 verantwoord.

weergegeven in jaarrekening en remuneratierapport

Governance directie

Het reglement van de directie is laatstelijk gewijzigd op 25 juni 2014. Dit reglement is opgesteld op grond van artikel 13 lid 3 van de statuten van de vennootschap en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op de directie van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de vennootschap. De taak van de directie, alsmede zijn werkwijze, zijn opgenomen in het reglement. Het directiereglement staat gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl).

Aandelen, opties, leningen

Aan een directielid zijn geen aandelen en/of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap toegekend. Er zijn geen persoonlijke leningen en/of garanties verstrekt.

geen aandelen, opties, leningen of garanties verstrekt

Bezoldigingsbeleid & bezoldiging in verslagjaar

Ook de bezoldiging van de directie is weergegeven in de jaarrekening, in de paragraaf  'toelichting op de geconsolideerde jaarrekening'. In het remuneratierapport op de website www.rai.nl is het remuneratiebeleid weergegeven en wordt de beloning van de directie in verslagjaar 2017 uitvoeriger verantwoord.

weergegeven in jaarrekening en remuneratierapport

Governance medewerkers

Gedragscode

RAI Amsterdam is zich bewust van haar maatschappelijke rol en de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden tegenover alle partijen. Het handelen van RAI Amsterdam en haar medewerkers is gestoeld op de door RAI Amsterdam geformuleerde kernwaarden en business principes. In de gedragscode wordt duidelijkheid gegeven door het beschrijven van de normen die worden gesteld met betrekking tot het doen en laten van iedereen die namens RAI Amsterdam naar buiten treedt. De instructie die de gedragscode geeft is onvoorwaardelijk en wordt niet beïnvloed door financiële doelstellingen. De gedragscode is in werking getreden op 1 september 2006 en staat gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl).

normen die worden gesteld

Klokkenluidersregeling

In het klokkenluidersreglement is vastgelegd hoe medewerkers vermoedens van misstanden kunnen melden bij hun werkgever. In de regeling wordt de procedure beschreven die de werkgever zal volgen en is bepaald dat de werknemer die met in achtneming van de bepalingen te goeder trouw een vermoeden van misstanden meldt, hierdoor op geen enkele wijze in zijn of haar positie wordt benadeeld als gevolg van het melden daarvan. Het klokkenluidersreglement is in werking getreden op 1 september 2006 en staat gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl). 

procedure tot vermelden van vermoedens van misstanden

Risicomanagement

RISICOANALYSE EN CONTROLE
RAI Amsterdam beschikt over systemen voor risicoanalyse en controle en onderscheidt strategische, financiële / administratieve en operationele risico’s.

STRATEGISCHE RISICO'S
Strategische risico’s zijn verbonden aan gebeurtenissen die de positie van de onderneming structureel kunnen ondermijnen.

FINANCIEEL/ADMINISTRATIEVE RISICO'S
Financiële / administratieve risico’s zijn verbonden aan de ontwikkelingen op de financiële markten en het financieel en administratief management.

OPERATIONELE RISICO'S
Operationele risico’s zijn direct verbonden aan de bedrijfsactiviteiten.

RISICOBEREIDHEID
RAI hanteert een maximale risk-appetite van € 10 miljoen.

Risico’s

Tien strategische risico’s zijn onderkend:
S-1  exploitatierisico: het wegvallen van een grote eigen titel
S-2  marktontwikkeling: de verhuurbaarheid aan derden
S-3  het verkeer: de bereikbaarheid van RAI Amsterdam (stad Amsterdam, Schiphol)
S-4  exploitatierisico: het wegvallen van een grote titel van derden
S-5  security: de beveiliging tegen terrorisme
S-6  marktontwikkeling: de afname van de omvang van eigen concepten door online businessmodellen
S-7  [in verband met concurrentieoverwegingen wordt dit risico niet genoemd]
S-8  wegvallen outbound sales agenten
S-9  marktontwikkeling: beperking groei eigen beurzen
S-10 marktontwikkeling: exposanten gebruiken andere kanalen in de toekomst om hun doelgroep te bereiken

Deze eerste vijf strategische risico's zijn niet gewijzigd ten opzichte van 2016. De tweede vijf risico's zijn in het verslagjaar toegevoegd als strategisch risico. 

strategische risico’s

De volgende tien financiële/administratieve risico’s zijn onderscheiden:
F-1  financieringsrisico (inclusief niet voldoen aan bankconvenanten)
F-2  renterisico
F-3  valutarisico
F-4  debiteurenrisico
F-5  administratieve organisatie: integriteit, beschikbaarheid, controleerbaarheid automatische gegevensverwerking en -opslag
F-6  financial control
F-7  risico contante geldstromen
F-8  potentieel bovenmatige onkostenvergoeding (fiscaal)
F-9  boekhoudkundige fraude
F-10  inzake buitenlandse activiteiten: wet- & regelgeving afwijkend van Nederlandse

Deze financiële/administratieve risico’s zijn ongewijzigd ten opzichte van 2016. 

financiële / administratieve risico’s

Op het operationele vlak worden 19 risico’s gevolgd:
O-1  het veilig werken in hallen
O-2  het bouwrisico: de niet door vergunningen gedekte constructierisico’s die kunnen ontstaan bij het neerzetten van tijdelijke installaties en opstallen
O-3  grootschalig gezondheidsrisico (Legionella)
O-4  schadelijke stoffen
O-5  hygiëne en voedsel
O-6  productaansprakelijkheid eigen diensten
O-7  crowd control (bijv. bij brand)
O-8  landelijke staking
O-9  uitval van voor een evenement essentiële installaties (koeling, verwarming, stroom etc.)
O-10  uitvallen operationeel ICT-systemen eigen organisatie (administratie, operatiën)
O-11  uitvallen event-net voor exposanten
O-12  de eisen van derde partijen aan de IT-infrastructuur van RAI Amsterdam alsmede van publieke diensten bij RAI Amsterdam stijgen mogelijk sneller dan RAI Amsterdam kan moderniseren c.q. uitbreiden

O-13  organisatoren, exposanten en/of bezoekers gebruiken de (openbare) infrastructuur anders dan verwacht kon worden, met grote storingen als gevolg
O-14  privacy schendingen door verkeerd gebruik data
O-15  dataontvreemding door hackers
O-16  asbestproblematiek in oud gebouw
O-17 ontwikkelingen in de markt en wensen vanuit de organisatie gaan sneller dan de IT infrastructuur bij kan houden
O-18 terugvallende opbrengsten uit connectiviteitsdienstverlening
O-19 imagobeschadiging (gaat viral via social media)

Ten opzichte van 2016 zijn twee risico's afgevoerd van de lijst met operationele risico's: toegangsbewijsverkopende websites vallen langdurig uit en database integriteit. Nieuw toegevoegd zijn de risico's O-17 t/m O-19.

operationele risico’s

Methodiek van risicobeoordeling

Bij de beoordeling van de actualiteit van de risico’s voor RAI Amsterdam worden zowel de huidige kans op het voordoen van een mogelijke gebeurtenis alsook het huidige gevolg (gemeten in geld) dat deze gebeurtenis voor RAI Amsterdam heeft, betrokken.

huidige kans en huidig gevolg

De combinatie huidige kans en huidig gevolg bepaalt of het actuele risiconiveau als laag, medium of hoog wordt beoordeeld. In de beoordeling wordt expliciet rekening gehouden met de vigerende controles en maatregelen/acties die genomen zijn om het bedoeld risico te mitigeren. De bepaling van kans en gevolg zijn weergegeven in de matrixtabel. De letters in de matrix geven het type risico aan waarbij S staat voor strategische risico’s, O voor operationele en F voor financiële risico’s. De bijbehorende nummers verwijzen naar de risico’s zoals hierboven staan vermeld. De gebruikte kleuren staan voor: laag risiconiveau (blauw), medium risiconiveau (grijs) en hoog risiconiveau (rood).

beoordeling impact risico

Risicomatrix

Kans en gevolg bepalen niveau van risico

Risicomatrix

De directie van RAI Amsterdam stelt de risicobereidheid vast. RAI Amsterdam heeft een maximale risk-appetite van € 10 miljoen. Mocht een dergelijke impact zich voordoen, dan heeft RAI Amsterdam voldoende buffers om een dergelijk gevolg te dempen.

risk-appetite

Het risicomanagement-systeem is in 2017 niet gewijzigd ten opzichte van 2016.

risicomanagement-systeem

De matrix maakt duidelijk dat alleen enkele strategische risico’s het predicaat hoog risico krijgen. Het betreffen:
S-4 (exploitatierisico: het wegvallen van een grote titel van derden)
S-5 (de beveiliging tegen terrorisme)
S-7  [in verband met concurrentieoverwegingen wordt dit risico niet genoemd]
S-10  marktontwikkeling: exposanten gebruiken andere kanalen in de toekomst om hun doelgroep te bereiken

Het risico S-1 (exploitatierisico: het wegvallen van een grote eigen titel) is niet langer als hoog gecategoriseerd. In 2017 heeft dit risico zich voltrokken met het wegvallen van AutoRAI en de BedrijfsautoRAI. De RAI heeft de mitigerende maatregelen tijdig opgeschaald en de gederfde omzet is nagenoeg gecompenseerd door het aantrekken van nieuwe evenementen en groei van bestaande evenementen.  

Besproken met de Raad van Commissarissen

De risico’s, de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de uitgevoerde en geplande acties zijn besproken in de septembervergadering van de RvC.

Werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen

In het navolgende is weergegeven welke controles en acties zijn uitgevoerd met betrekking tot de vier grootste risico’s voor wat betreft de impact op RAI Amsterdam.

S-4 (exploitatierisico: het wegvallen van een grote titel van derden)
Om te voorkomen dat een door derden georganiseerd(e) grote beurs of groot congres wegvalt (kans klein, gevolg zeer groot), wordt het relatiebeheer van de A-accounts op directieniveau ingevuld. Waar mogelijk worden ook langetermijncontracten afgesloten. Om het effect van het wegvallen van een grote titel van derden op het resultaat van RAI Amsterdam in te dammen wordt prioriteit in tijd en geld gegeven aan het werven van alternatieve beurzen en congressen voor de toekomst.

beperken exploitatierisico titels derden

S-5 (de beveiliging tegen terrorisme)
Binnen RAI Amsterdam is een Safety & Security Board actief die de maatregelen inzake bescherming tegen een calamiteit monitort en eventueel bijstelt.

calamiteiten

S-10  marktontwikkeling: exposanten gebruiken andere kanalen in de toekomst om hun doelgroep te bereiken
Dit risico wordt gemitigeerd door innovatie en productontwikkeling te intensiveren. De RAI wil zowel nieuwe kanalen integreren en verbinden met beurstitels als deze zelf autonoom ontwikkelen als alternatief om communities te bereiken en ook langs deze weg mensen te inspireren. 

Er is geen sprake van koersrisico aangezien door RAI Holding B.V. geen beursgenoteerde aandelen gehouden worden.

koersrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen te voldoen. Door het actief volgen van de cash flow en het opstellen van een meerjaren forecast waarbij de cash flow wordt beoordeeld en daarmee de beschikbare liquiditeit wordt geforecast, is het liquiditeitsrisico beperkt. Indien het liquiditeitsrisico toeneemt, heeft RAI Holding B.V. maatregelen gealloceerd die direct leiden tot beperking van de uitgaven.

liquiditeitsrisico’s

Er is geen sprake van grote valutarisico’s aangezien de operationele kasstromen en financieringsactiviteiten overwegend in euro’s plaatsvinden.

valutarisico’s

Renterisico’s betreffen hoofdzakelijk de voor lange termijn afgesloten langlopende leningen. RAI Amsterdam B.V. heeft renteswap-contracten afgesloten in verband met het afdekken van de renterisico’s. Om de rentepercentages te fixeren zijn in 2013 renteswap contracten afgesloten voor de periode tot en met 2020 voor een bedrag ultimo boekjaar 2017 van € 44 miljoen. RAI Amsterdam B.V. betaalt een rentepercentage van 1,54% over de renteswap van de Deutsche Bank AG/Coöperatieve Rabobank Amsterdam U.A. Over de schulden aan kredietinstellingen wordt een variabele rente betaald van 3 maand Euribor plus een individuele opslag. De middels renteswaps afgedekte bedragen zijn kleiner of gelijk aan de uitstaande hoofdsom van de leningen Deutsche Bank AG/Coöperatieve Rabobank Amsterdam U.A. De renteswaps hebben per 31 december 2017 een reële waarde van € 1.801.264 negatief (ultimo 2016: € 2.696.262 negatief). De nominale waarde loopt gedurende de resterende looptijd van de renteswaps (tot en met 2020) af naar nihil.

renterisico's

De huidige financieringsovereenkomst heeft een looptijd tot en met 2020. De onzekerheid in de mogelijkheden om financiering aan te trekken wordt gemitigeerd door een actieve relatie met de vreemd vermogenverschaffers te onderhouden, een bewezen track record van het behalen van de overeengekomen ratio’s in stand te houden en het hebben van een heldere strategie. De huidige financieringsovereenkomst, die een looptijd heeft tot en met 2020, zal ruim voordat deze afloopt, worden opgevolgd.

onzekerheden in de mogelijkheden om financiering aan te trekken

RAI Amsterdam heeft een Tenderboard die alle inkooporders boven een bepaald drempelbedrag toetst op regelgeving en waar nodig of wenselijk aanbesteedt.

mededingingsregels

RAI Amsterdam is vergunninghouder van diverse evenementsgebonden vergunningen en beschikt de volgende certificeringen: ISO-9001 (Kwaliteitsmanagement), ISO-14001 (Milieumanagement), ISO-20121 (Duurzaamheid evenementen) en OHSAS-18001 (Arbo en veiligheid). Door een unieke samenwerking met de Gemeente Amsterdam heeft RAI Amsterdam als eerste private onderneming in Nederland de bevoegdheid zelf op een aantal terreinen evenementgebonden vergunningen te reguleren en handhaven. Om compliance met wetgeving te borgen, heeft RAI Amsterdam een intern vergunningen-office dat belast is met de uitvoering van het beleid en de verstrekking en handhaving van vergunningen.

milieuwetgeving

RAI Amsterdam maakt voor de diverse belastingwetgeving gebruik van adviseurs, deels gelieerd aan de accountant en deels niet gelieerd, die RAI Amsterdam beoordelen op de wijze van verwerken van de belastingwetgeving. De twee voor RAI Amsterdam belangrijkste belastingen zijn de BTW en de vennootschapsbelasting.

belastingwetgeving