Bericht van de Raad van Commissarissen

Aanbieding jaarverslag

RVC IN TOEZICHTSROL
RAI Amsterdam heeft in 2017 goed gepresteerd. Met name in commercieel opzicht zijn mooie resultaten geboekt. De RAI heeft relatief veel nieuwe klanten mogen verwelkomen. De verwachte omzetdaling als gevolg van het wegvallen van de AutoRAI en BedrijfsautoRAI is goed gecompenseerd.

WERKGEVERSROL
In het organisatietraject, waarin zowel de cultuur als structuur onderwerp van verandering zijn, heeft RAI Amsterdam grote stappen gezet. De directie en de OR hebben in een constructieve werkrelatie aan de nieuwe organisatie gebouwd.

ADVIESROL
De RvC heeft het proces van verkoop van het aandelenbelang van Gemeente Amsterdam nauwgezet gevolgd en met de directie besproken.

GOVERNANCE
In het verslagjaar heeft de RvC haar reglementen aangepast, waarmee deze in lijn zijn gebracht met de Corporate Governance Code 2016.

Hierbij biedt de Raad van Commissarissen (RvC) het jaarverslag van RAI Holding B.V. aan.

De directie heeft het jaarverslag opgesteld. In dit jaarverslag is de jaarrekening over 2017 opgenomen. BDO Audit & Assurance B.V. (BDO) heeft de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een controleverklaring.

goedkeurende controleverklaring
accountant

Onze toezichthoudende rol



 

Als RvC zijn wij onder andere verantwoordelijk voor het interne toezicht op de directie en op de algemene gang van zaken in de onderneming. Hieraan geven wij onder andere invulling door het monitoren van de realisatie van de beoogde resultaten. De RvC maakt daarbij gebruik van een tweetal door de directie aangeleverde voortgangsrapportages: het resultaat Year to Date (YTD) en de aandeelhoudersrapportage. De bespreking van deze rapportages vormt een vast agendapunt van zowel de auditcommissie als van de voltallige RvC. Met de aandeelhoudersrapportage worden -naast financiële rapportages- ook de niet-financiële doelstellingen gevolgd. Naast het volgen van rapportages, geeft de directie iedere RvC-vergadering een business update. Hierin worden de belangrijkste gebeurtenissen met betrekking tot klant, markt en evenementen besproken.

resultaat YTD rapportage, aandeelhoudersrapportage, business updates

Verlenging visie en strategie 2018-2020

Aan de hand van diverse presentaties en updates heeft de directie de RvC meegenomen in het proces waarin de huidige visie en strategie, die een looptijd tot en met 2017 kende, wordt verlengd tot en met 2020. De directie verwacht dit proces rond de zomer van 2018 af te ronden.

verlenging horizon strategie besproken

Acquisitie nieuwe titels & groei RAI-capaciteit voor grote klanten

De RvC heeft de mogelijkheid tot acquisitie van beurzen besproken met de directie.

In het kader van de groei van grote beurzen die in de RAI georganiseerd worden,  heeft de directie de RvC geïnformeerd over de voortgang van de ruimtelijke visie 2030. Deze visie ziet toe op verdere uitbreiding van het beursoppervlak, de komende jaren.

groeipaden besproken

Security

Geïntegreerd security-beleid

De RvC heeft met de directie gesproken over de wijze waarop de security van de RAI op een integrale manier aangepakt gaat worden, waarbij er zowel wordt gekeken naar fysieke als virtuele beveiliging. Onder leiding van de CEO vindt een periodiek overleg plaats waarbij IT en fysieke beveiliging worden besproken en ontwikkeld.

integratie fysieke en virtuele beveiliging

Evaluatie veiligheidsincident

Een specifiek veiligheidsincident tijdens een evenement en de opvolging hiervan door de RAI en de lokale autoriteiten is besproken en geëvalueerd.

incident besproken en geëvalueerd

Vloerconstructie nieuwbouw, gedeelte van Amtrium

De RvC heeft met de directie besproken hoe is gehandeld naar aanleiding van landelijke publicaties over  Bubbledeckvloeren, waarbij prefab-vloerplaten mogelijk onvoldoende kunnen hechten aan het er bovenop gestorte beton. In een gedeelte van het Amtrium is deze constructietechniek toegepast. Naast het onderzoek naar mogelijke, landelijke oplossingen, heeft de RAI ervoor gekozen om separaat onafhankelijk onderzoek naar oplossingen te laten uitvoeren en tijdelijke maatregelen te treffen zodat het pand normaal gebruikt kan blijven.

wijze van handelen naar aanleiding van landelijke publicaties over Bubbledeckvloeren geëvalueerd

Geïntegreerde verslaglegging

De RvC heeft met de directie besproken hoe het jaarverslag en het MVO-verslag samen kunnen worden gevoegd tot een geïntegreerde rapportage. Een eerste fase van samenvoeging zal over verslagjaar 2017 plaatsvinden. 

stap naar integratie in verslaggeving 2017

Risicomanagement

RAI Amsterdam beschikt over systemen voor risicoanalyse en -controle en informeert de RvC via de auditcommissie periodiek over ontwikkelingen inzake risico’s. Ook worden door de directie bij alle onderwerpen waarbij een besluit van de RvC wordt gevraagd, de risicoaspecten van het betreffende onderwerp expliciet vermeld. De auditcommissie heeft de RvC aangegeven dat de directie de risico’s goed heeft ingeschaald. De RvC kan zich vinden in de vermelde risicokansen alsook in de ingeschatte gevolgen. In het hoofdstuk 'Governance en Risicomanagement' geeft de directie een toelichting op de risicoanalyse.

RvC deelt de door directie ingeschatte risico’s, risicokansen en gevolgen

Onze adviserende/klankbordrol

In de adviesrol treedt de RvC op als sparringpartner voor de directie. Diverse onderwerpen zijn zowel binnen de RvC als met de directie besproken en van adviezen en commentaar voorzien. Een belangrijk onderwerp was de beoogde vervreemding van aandelen door de Gemeente Amsterdam en de positie, belangen en betrokkenheid van de onderneming hierbij.

proces van verkoop van aandelen door de Gemeente Amsterdam is het gehele jaar gevolgd en besproken

Onze werkgeversrol

Remuneratierapport 2017

De RvC heeft een remuneratierapport 2017 opgesteld, waarin zowel het remuneratiebeleid als de implementatie hiervan in het verslagjaar is toegelicht. Het remuneratierapport is in 2018 behandeld en vastgesteld in de RvC en staat gepubliceerd op de website van de RAI (www.RAI.nl). 

behandeld en vastgesteld

Cultuur, structuur

In diverse vergaderingen is de voortgang van het cultuur- en structuurtraject besproken. De RvC heeft zich uitvoerig laten informeren over de omvorming van de divisiestructuur tot een procesgerichte organisatie. Naast het bestuur hebben ook diverse leden uit het beleidsteam de RvC geïnformeerd. De RvC vindt dat de directie het cultuurtraject en de organisatieaanpassing op een goede wijze heeft aangepakt. De samenwerking met de OR is in 2017 goed verlopen. Op 10 november jl. heeft de OR ingestemd met de voorgenomen structuuraanpassing van de RAI.  De RvC deelt de mening van de directie dat het van belang is te werken aan verhoging van de innovatiekracht zodat de RAI zijn goede marktpositie kan behouden. In de HR-paragraaf in het directieverslag geeft de directie een uitvoerige toelichting op het doorlopen traject. De RvC heeft de directie in het bijzonder aandacht gevraagd voor borging van de gewenste cultuur in het DNA van de organisatie. In de vergaderingen van de auditcommissie zijn de risico's met de directie besproken van het doorlopen van een dergelijk cultuurtraject, waaronder het behouden van aandacht voor de reguliere operationele bedrijfsactiviteiten.

directie heeft het cultuurtraject en de organisatieaanpassing op een goede wijze aangepakt

Evaluatiegesprekken

In maart 2018 vonden de evaluatiegesprekken van de twee directieleden over verslagjaar 2017 plaats.

evaluatiegesprekken gevoerd

Algemene vergadering

De algemene vergadering kwam op 20 april 2017 bijeen en behandelde onder meer het jaarverslag 2016, de vaststelling van het dividend 2016, het jaarplan 2017 (inclusief begroting) en de aandeelhoudersrapportage. Besproken werden onder andere het belang van de RAI voor de regio Amsterdam, de visie en strategie van de RAI, het proces van vervreemding van de aandelen van Gemeente Amsterdam, de functie-invulling van de internal auditor en de status van de pensioenregeling. De algemene vergadering verleende decharge aan de RvC voor het toezicht en aan de directie voor het gevoerde beleid. Bij de algemene vergadering was de RvC voltallig aanwezig.

één algemene vergadering in verslagjaar

Over de RvC

Samenstelling RvC
De RvC bestaat formatief uit vijf leden en telde op 1 januari 2017 drie leden. De benoeming van een commissaris op voordracht van aandeelhouder Gemeente Amsterdam is aangehouden in verband met de beoogde verkoop van aandelen door de gemeente. Op 31 december 2016 ontstond verder een vacature als gevolg van het vertrek van de heer Ferry Houterman.

Beide aandeelhouders hebben buiten vergadering ingestemd met de benoeming van mevrouw Mariëlle de Macker als commissaris per 17 maart 2017. Mevrouw de Macker is geselecteerd vanwege haar internationale HR-ervaring en maakt vanaf haar benoeming deel uit van de Remuneratiecommissie (als voorzitter) en de Selectie- en Benoemingscommissie (als lid).

benoeming van Mariëlle de Macker per 17 maart 2017

Er vonden verder geen mutaties plaats in de samenstelling van de RvC. De persoonlijke gegevens van de leden zijn vermeld in het hoofdstuk 'In vogelvlucht', in de paragraaf  ‘Samenstelling RvC en directie’.

RvC-reglement

In december 2017 is het herziene reglement van de RvC van RAI Holding B.V. vastgesteld. Hiermee is het reglement in lijn gebracht met de Corporate Governance Code 2016. Het reglement van de RvC, de commissies en de profielen van de RvC zijn integraal te vinden op de website van de RAI (www.rai.nl).

reglement herzien

Vrijwaring

Alle commissarissen en directieleden zijn gevrijwaard door de onderneming.

vrijwaringsovereenkomst

Vergaderingen

In 2017 heeft de RvC vier maal een reguliere vergadering gehouden waarbij de (statutaire) directie, de financieel directeur en de secretaris van de vennootschap aanwezig waren. Alle RvC-leden waren bij iedere RvC-vergadering aanwezig. Ook alle leden van de commissies waren bij iedere commissievergadering aanwezig. Het aanwezigheidspercentage bedroeg voor iedere commissaris derhalve 100 procent. Voorafgaand aan de reguliere vergaderingen vindt in de regel ook een vooroverleg van de commissarissen plaats. Daarnaast hebben leden van de RvC waar nodig ook buiten de vergaderingen onderling contact.

vier reguliere vergaderingen

Buiten de eerder genoemde vergaderingen met de directie heeft de RvC ook in beslotenheid vergaderd. Tijdens deze vergaderingen zijn onder meer de herijking en de governance aan de orde geweest.

vergaderingen zonder bijzijn directie

De voorzitter van de RvC en de CEO zijn in het verslagjaar regelmatig bij elkaar geweest voor voortgangsgesprekken.

regelmatig overleg met CEO

De leden van de RvC hebben enkele RAI-evenementen bezocht om zich te laten informeren over recente ontwikkelingen en om een impressie op te doen van de betreffende beurzen.

enkele RAI-evenementen bezocht

Verslag van commissies

De RvC heeft uit haar midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie ingesteld.

drie RvC-commissies

Auditcommissie

De auditcommissie bestaat uit de heer Van der Steen (voorzitter) en mevrouw Van Gaal.

samenstelling

De auditcommissie bereidt besluitvorming van de RvC voor en adviseert de RvC en de statutaire directie onder meer over haar bevindingen op het gebied van financiën, interne risicobeheersings- en controlesystemen, risicoanalyse, toepassingen van informatietechnologie (IT) en de werkzaamheden en aanbevelingen van de accountant.

taak

De auditcommissie vergaderde in het verslagjaar in totaal vier maal. De CEO, COO en financieel directeur waren bij alle vergaderingen aanwezig.

vier vergaderingen

 

Het conceptverslag van de auditcommissie vormde een vast agendapunt in iedere eerstvolgende vergadering van de RvC. Daarin werd de RvC telkens geadviseerd over de door haar te nemen en door de auditcommissie voorbereide besluiten.

verslag en advies uitgebracht in RvC-vergaderingen

De auditcommissie heeft de volgende onderwerpen besproken:

  • Het accountantsverslag, de jaarrekeningen 2016 en het jaarverslag;
  • Het dividendbeleid, de liquiditeit, het jaarplan 2018 (inclusief budget en investeringen);
  • De risicoanalyse;
  • Het internal auditplan;
  • Het securitybeleid (vast punt op de agenda);
  • het dashboard, de inrichting van rapportages;
  • De verbetering van de administratieve organisatie;
  • De pensioenovereenkomst: proces en uitkomsten;
  • Het proces tot goedkeuring van declaraties van het bestuur;
  • De business case van de RAI, de rendementscriteria en de noodzaak tot uitbreiding om meer m2 beursvloer te realiseren van de grote evenementen;
  • De aansprakelijkheidsverzekering voor buitenlandse beurzen.

De voorzitter van de auditcommissie en de financieel directeur zijn in het verslagjaar regelmatig bij elkaar geweest voor voortgangsgesprekken.

regelmatig overleg met de financieel directeur

Remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie bestond tot 17 maart 2017 uit mevrouw Van Gaal (voorzitter) en de heer De Boer. Op 17 maart 2017 heeft mevrouw De Macker het voorzitterschap van mevrouw Van Gaal overgenomen. Vanaf deze datum bestaat de remuneratiecommissie uit mevrouw De Macker (voorzitter) en de heer De Boer.  

samenstelling

Tot de taak van de remuneratiecommissie behoort het doen van een voorstel aan de RvC en voorbereiden van verantwoording betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid en de vaststelling van de daadwerkelijke bezoldiging van de leden van de statutaire directie.

taak

De belangrijkste onderwerpen die door de remuneratiecommissie in het verslagjaar zijn behandeld, zijn het opstellen van een remuneratiebeleid, de continuering van het gekozen beleid om tot een meer marktconforme beloning binnen de organisatie te komen en het volgen van ontwikkelingen in de markt.

Selectie- en Benoemingscommissie

De selectie- en benoemingscommissie bestond tot 17 maart 2017 uit de heer De Boer (voorzitter) en mevrouw Van Gaal. Op 17 maart 2017 heeft mevrouw De Macker ook hier de rol van mevrouw Van Gaal overgenomen. Vanaf deze datum bestaat de selectie- en benoemingscommissie uit de heer De Boer (voorzitter) en mevrouw De Macker.

samenstelling

Tot de taak van de selectie- en benoemingscommissie behoort het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en directieleden, het ten minste eenmaal per jaar beoordelen van de omvang en samenstelling van de RvC en de statutaire directie van de vennootschap en het doen van voorstellen betreffende profielschets van de RvC, het ten minste eenmaal per jaar beoordelen van het functioneren van individuele commissarissen en directieleden en hierover rapporteren aan de RvC, het doen van voorstellen voor (her)benoemingen en het toezicht houden op het beleid van de directie inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management.

taak

De selectie- en benoemingscommissie heeft zich in het verslagjaar gebogen over de managementstructuur van de RAI en de profielschets van de RvC.

agendapunten

(Zelf)evaluatie RvC

Ultimo 2017 heeft de RvC een zelfevaluatie uitgevoerd onder begeleiding van een externe partij. Uit de evaluatie blijkt dat er sprake is van een goede samenstelling en samenwerking binnen de RvC.

evaluatie RvC uitgevoerd

Jaarverslag en jaarrekening 2017

De auditcommissie heeft de jaarrekening en het jaarverslag uitvoerig besproken met de directie en de externe accountant BDO. Vervolgens heeft de RvC het jaarverslag met de directie besproken.

uitvoerig behandeld in auditcommissie,
besproken met directie

De RvC stemt in met de jaarrekening en met het voorstel van de directie om een dividend van € 2,293 miljoen inclusief dividendbelasting over het verslagjaar toe te kennen en de resterende winst toe te voegen aan de ‘onverdeelde winst’ in het eigen vermogen. Het dividend is vastgesteld conform het dividendbeleid 2013-2018 dat op de algemene vergadering van 17 april 2014 is vastgesteld.

RvC stemt in met jaarrekening, voorstel
dividendtoekenning van € 2,293 miljoen

Op 10 april 2018 zal de jaarrekening 2017 tijdens de algemene vergadering ter vaststelling worden voorgelegd. De RvC stelt voor dat de jaarrekening wordt vastgesteld, dat aan de directie decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid en dat aan de RvC decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht.

verzoek vaststelling jaarrekening,
verzoek decharge

Tot slot

De RvC complimenteert de medewerkers en directie van RAI Amsterdam met de gerealiseerde prestaties. Commercieel gezien is er met succes gewerkt aan omzetgroei bij vele bestaande en nieuwe klanten. De organisatie heeft zich in een omvangrijk traject qua cultuur en structuur voorbereid op een nieuwe fase, waarin innovatie nog belangrijker wordt. Wij danken eenieder voor zijn/haar bijdrage in 2017 en wensen de directie en alle RAI-medewerkers in 2018 veel succes bij implementatie van de organisatie en de plannen. Wij zien de toekomst met veel vertrouwen tegemoet.

Amsterdam, 22 maart 2018

Raad van Commissarissen RAI Holding B.V.

R.H. (Roelf) de Boer, voorzitter
J.W.Th. (John) van der Steen, vice-voorzitter
A.M.H. (Annemarie) van Gaal
M. (Mariëlle) de Macker